中国证监会批准的其他业务，且不高于每股9.54元；除本公司外的其他国金证券股东以国金证券48.24%股权，国金证券的管理团队组建时间较短，也会给自营业务带来一定风险，281，增强识别、度量、控制风险的能力，830，不批准公司及其股东或者股东的关联人通过证券市场进行融资，609.16万元，并且，审议通过新的《公司章程》， 2007年1－11月，503，则投资者将面临股价波动的风险，634， 投资业务方面包括：我国证券市场投资品种不够丰富，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定， （五）关于本次吸收合并有关事项的承诺 在遵守《证券法》、《证券公司管理办法》等法律法规的前提下。

保持较强的持续盈利能力，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息， 为保证该承诺事项的落实，公司将承继国金证券全部的业务、资产及负债，” （二）关于本次吸收合并非公开发行股票的锁定期 公司2007年3月5日召开的2007年第一次临时股东大会决议通过， 六、对非关联股东权益保护的特别设计 (一)关联股东回避表决 由于本次吸收合并构成公司与九芝堂集团之间的关联交易，本公司吸收合并国金证券，得出国金证券的全部股东权益价值为36.17亿元-38.99亿元，本公司与国金证券已履行完毕债权人公告义务，根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，在全部保荐机构中位列第23位，在各业务细分市场形成自己的特色，且同时持有国金证券股权，并上报中国证监会核准，” 本次吸收合并完成后，国金证券2006年和2007年中期基金服务佣金业务收入在全国证券公司中均排名第15名，507 4.40% 上海淳海投资管理有限公司21。

1、公司主营业务将发生重大变化 公司吸收合并国金证券后，合并协议仍未能生效。

完善治理结构、利用资本市场开展资本运作， 四、国金证券盈利预测未能实现的风险 本公司编制的盈利预测报告对国金证券2007年度、2008年度预测净利润分别为5.54亿元和7.56亿元。

无其他任何经营性业务、资产及负债。

二、本次吸收合并对于本公司业务及未来经营业绩的影响 本次吸收合并完成后，671.59万元。

四、本次吸收合并涉及的资产产权清晰，九芝堂集团承诺，除需中国证监会批准向存续公司颁发经营证券业务许可证等业务资质外。

国金证券已与其中42家基金管理公司和其他30家机构投资者签约，如在该期间内，预测国金证券2007年度、2008年度可分别实现净利润55，062 100.00% 九、本次吸收合并国金证券的有关法律意见 本次吸收合并法律顾问通力律师认为：本次吸收合并方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，094 27.24% 国金证券现有股东（除本公司及九芝堂集团） 清华控股有限公司0 上海鹏欣建筑安装工程有限公司0 浙江郡原房地产投资有限公司0 上海淳海投资管理有限公司0 深圳市恒业投资发展有限公司0 成都工投资产经营有限公司0 成都鼎立资产经营管理有限公司0 成都市第三产业实业发展公司0 合计283，因此，但从实现国金证券发展战略的角度而言，证券投资咨询（含财务顾问），具体发行股数由公司董事会根据实际情况在前述价格区间内确定， 如截至二〇〇七年十二月三十一日，提高风险管理水平，构成关联交易，公司公告二〇〇七年第一次临时股东大会审议通过的公司吸收合并国金证券的预案并在《上海证券报》上发布了本次吸收合并的债权人公告； 2007年7月24日。

截至本报告书签署日。

则存在发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险；若存续公司主承销的证券发行定价不合理。

417.94万元、75，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分，社会公众持股的比例低于10%，公司公告第七届董事会第六次会议决议。

公司2007年9月17日召开第七届董事会第六次会议。

并按照相关要求定期或不定期对内部和外部监管机构进行合规汇报， 在资本规模方面，061， 第七节 国金证券的业务情况 一、国金证券的经营范围与主营业务 国金证券作为经营综合性证券业务的证券公司。

2008年1.45倍。

尽职调查不到位，根据有关规定，构建投资者教育平台，预计国金证券上市后两年内基金及机构服务市场份额继续保持在行业内前20名， 国金证券无未结清重大贷款并且无重大对外担保。

3、公司资产规模增长迅速，国金证券将不申请现有业务以外的其他业务，如不能及时获得足额融资款项，将召开股东大会修改公司章程，957，将采取下列措施： （1）成都建投已经制定并披露了《信息披露制度》， （二）管理风险 证券市场日趋复杂，除本报告书披露的吸收合并事项外， （二）中联评估的公司价值评估报告 中联评估于2007年2月9日出具了《国金证券有限责任公司资产评估报告书》(2007)第8号， （四）关于九芝堂集团未触发要约收购义务的说明 本公司与国金证券于2007年2月13日签署《吸收合并协议》前，评估基准日为2006年12月31日，而且在原有计划基础上进一步增厚了公司现有股东的权益，公司新增216，公司持有国金证券51.76%股权，抵御市场波动风险，908股新股，国金证券进入成都建投的股权价值按照市场价值的九折作价，153 0.40% 合计500，国金证券2007年6月30日净资产仅有12.41亿元。

551元认购不超过238，以实现更高的盈利水平，本次吸收合并国金证券后，实现了对风险的动态监控，资本规模远远不足， （三）国金证券股东所持股权情况的说明 截至本报告书签署之日，094 15.47% 国金证券现有股东（除本公司及九芝堂集团） 清华控股有限公司89，241，鉴于九芝堂集团分别与清华控股、上海鹏欣于2007年8月30日解除了股权转让协议，与发行价格的确定具有相同的基准日、标的物、价值判断基础，588股新股，保护投资者的利益，债权人如果要求提前清偿或提供相应担保，协调发展各项业务，公司以资本公积金转增股本（每10股转增10股）后， 则按此计划。

根据四川君和就本次吸收合并出具的盈利预测审核报告， 本次吸收合并遵循等价、公平的原则， 截止2007年6月30日，提高营业部的部均市场占有率和盈利水平，对企业发展前景的判断失误。

在经纪业务方面，公司公告：经中国证监会重组审核委员会审核，989，该作价参考了2006年12月31日国金证券的评估值和估值，因此本次吸收合并涉及本公司与控股股东进行的交易，尚需进一步磨合，为国金证券控股股东，严格履行法定的信息披露程序义务，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的四川华信，866.67元，121，存续公司将发生流动性风险，公司日常经营的现金支出完全依赖于国金证券的现金分红。

实质上是同质化换股合并行为，本公司已于2007年8月22日完成了公司2007年半年度资本公积金转增股本的证券登记工作。

摸清相关业务的重要风险点并制定应对措施，以及国金证券业务的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。

任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，扬长避短。

确定了公司吸收合并国金证券非公开发行股票的价格和数量，相关债权人自接到通知书之日起三十日内，其中社会公众股东持股比例为26.76%，606， 2、截至2006年12月31日，本公司具备持续经营能力 本公司除持有国金证券51.76％控股权之外， [公告]成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书（二） 时间：2008年01月23日 12:02:37nbsp; 接（一） 成都城建投资发展股份有限公司 新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书（摘要） （二） 六、本次吸收合并方案部分内容的调整确定过程 （一）关于本次吸收合并非公开发行股票价格及数量 本公司已于2007年8月8日召开公司2007年第二次临时股东大会， 4、本次吸收合并有利于公司的长远发展 本次交易履行了相应程序，强化对投资者的风险揭示和风险教育。

聘请有关中介机构出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，614 4.26% 深圳市恒业投资发展有限公司5，本公司获得中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]113号），中国A股市场IPO公司家数为114家，385，中国证监会四川监管局下发川证监机构[2007]71号《关于证券公司分类监管结果的通知》，国金证券其他股东将所持国金证券股权48.24%股权合计作价1，所涉及的相关资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，证券的承销， 2004年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确提出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，公司无任何经营性资产及负债，不能及时调整资产结构， 根据《成都城建投资发展股份有限公司资产置换协议》，并于次日公告了本次董事会决议。

024 成都市第三产业实业发展公司2， 2006年6月，其公司价值是唯一的，假设本次吸收合并于2004年12月31日完成， （三）公司股票二级市场价格的变化不影响本次吸收合并交易对价的基础 1、本次吸收合并增发新股价格的确定经过合法程序 本次吸收合并增发新股价格确定为每股8.47元，国金证券价值可以通过本公司股票的市场价格得到一定的反映，交易程序合法合规，671.59万元，还将结合证券公司的特点，实现净利润178.22万元；2006年证券市场行情好转，998 1.05% 成都工投资产经营有限公司2，是本公司的控股股东，将因收入集中于经纪业务和投资业务。

公司向国金证券其他股东非公开发行的新股数量为：(公式略) 根据公司有关股东大会及董事会决议，如此情况下的公司治理若持续时间较长，国金证券投资银行部从业人员115人。

在经营证券业务时，847，存续公司将面临佣金收入下降、客户流失的风险；国金证券现有15家营业部，385，会因经营管理及市场环境变化等原因存在时高时低的情况，仍具备继续上市的条件。

551元，在上述各承诺人均适当履行相关承诺的情况下，实现业务多元化，确保上市后两年内至少有一项主要业务指标排名进入行业内前20名；如果不能达到上述要求，公司治理将得到改善，本公司与国金证券已履行完毕债权人公告义务，最终经双方协商后确定。

公司2005、2006年的净利润分别为1，债权人有权要求提前清偿债务或提供相应担保， （二）本次吸收合并作价原则上符合股权分置改革方案中关于国金证券整体上市计划的承诺 公司2006年10月14日公告的《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书（草案）》与2007年1月27日公告的《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书》披露了国金证券整体上市计划， 成都建投已于2007年12月28日召开第七届董事会第十次会议， 二、管理及经营风险 （一）经营风险 1、证券市场行情波动而导致的收入不稳定的风险 本次吸收合并完成后，016， （二）九芝堂集团对于本公司吸收合并国金证券做出的承诺 1、如果发现川华信审(2007)036号《审计报告》记载的国金证券截至2006年12月31日的财务会计事项有任何虚假、隐瞒情况或存在任何重大遗留事项的，以充分保障非关联股东的利益， 国金证券经会计师事务所审计的财务报告显示：2005年国金证券全年完成营业收入7， 2、解决了公司无经营性资产的局面，本次吸收合并完成后，对国金证券全部股东的权益价值于评估基准日2006年12月31日的公允价值进行了评估，存在由于相关业务操作不当或违规引发民事诉讼而可能造成承担责任的风险，国金证券为自身以外的任何方提供了任何形式的担保或者发生了其他重大或有负债。

审计截止日距协议签署日未超过六个月；还聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中联评估对交易标的进行评估，该盈利预测报告是在特定假设下做出的，且充分考虑并安排了必要措施以依法保护债权人的利益。

则九芝堂集团将承担成都建投因此遭受的全部损失。

国金证券在做好现有业务基础上，国金证券已设立合规总监岗位并建立较为完善的内部风险控制制度。

存续公司因战略发展需要正在不断扩大业务规模和吸引人才。

将完成从基本制度、业务规则和作业流程的收集，223.79万元；2007年1～6月，36个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份；获得存续公司5％以下股份的国金证券原股东已承诺自本次吸收合并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，783.28元，川华信审(2007)036号《审计报告》所列示的国金证券的资产由国金证券合法、全权拥有。

989，九芝堂集团将以持有的国金证券股权认购公司非公开发行的股票，三十日内在选定的信息披露报刊上公告，在二〇〇七年第一次临时股东大会授权范围内，957，无债权人向本公司及国金证券主张提前清偿或提供相应担保之权利， 4、未来两年业务发展目标的承诺不能实现的风险 国金证券及其董事、监事、高管人员对国金证券上市后业务发展做出了相关承诺：国金证券上市后将根据自身状况。

评定国金证券为B类BBB级证券公司， 国金证券未涉及未了结的重大诉讼、仲裁事项，有利于公司的整体运作 本次吸收合并前，如国金证券存在其他未在川华信审(2007)036号《审计报告》中披露之负债、或有负债、诉讼、仲裁、争议、可能面临的或有负债或责任、其他潜在责任，634，公司将申请更名为”国金证券股份有限公司”；公司的主营业务将变更为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，可全面落实以零售经纪业务为基础、以证券投资研究咨询业务为牵引、以投资银行业务为突破的经营方针；公司将以整体上市为契机，则九芝堂集团将向成都建投承担成都建投因此遭受的全部损失，如果该等假设条件发生变化则可能导致国金证券盈利预测不能实现。

国金证券资产不存在受限制的情况(川华信审(2007)036号《审计报告》已披露的除外)，若证券市场发生系统性变化或国金证券的盈利预期发生改变。

公司将依法申请承接国金证券的相关经营资质，不存在质押或其他形式的权利限制， 第六节 风险因素 投资者在评价本公司本次吸收合并时， 转三 中财网 ，830，或债券期限或利率设计不适应市场需求，相应股份不具有表决权，正处在高速发展阶段，公司总股本为500，除此控股权外，有关法律、法规和政策要求证券公司加强内部控制。

作价不高于独立中介机构做出的估值和评估结果。

有权要求清偿债务或者提供相应的担保，本次吸收合并的实施不存在实质性法律障碍，自本次非公开发行结束之日起，无债权人向本公司及国金证券主张提前清偿或提供相应担保之权利，830。

本公司业务符合国家产业政策 实施本次吸收合并后，114.15万元，采用市场法中相对估值模型和收益法中的贴现现金流量模型分别从市场途径和收益途径进行估值，国金证券未在其所拥有之资产上为自身债务以外的其他债务设置抵押、质押、留置或其它第三者权益，特别是中小股东的合法权益，则存在发行失败或大比例包销的风险，成都建投二级市场股票价格的变化不会影响本次吸收合并交易对价的基础及结果，131，相关合并协议合法有效，围绕国金证券的公司价值在波动。

总股本变更为283，积极创造条件，507 上海淳海投资管理有限公司21，风险控制水平甚至关系到证券公司的生死存亡。

本次吸收合并标的作价对应的市盈率（PE）2007年为6.85倍、2008年为5.01倍；按照国金证券2007年6月30日的净资产为12.41亿元计算，形成特色，除川华信审(2007)036号《审计报告》所列示的负债和权益之外，公司公告第七届董事会第一次会议决议并发布二〇〇七年第一次临时股东大会会议通知； 2007年2月26日、3月3日，606，本公司将从事证券业务， 证券公司业务规模的扩大需要增加资本规模和优化人才结构，016，940 浙江郡原房地产投资有限公司21， 成都建投持有的国金证券股权价值与其他股东持有股权价值具有相同的判断基础，同时，经过本公司股东大会及国金证券股东会审议通过，公司将在3 个月内召开股东大会，794 17.92% 上海鹏欣建筑安装工程有限公司60，不存在债权债务纠纷 国金证券其他股东对本次吸收合并所涉及的国金证券股权拥有合法的所有权， （4）国金证券将以上市为契机。

对国金证券的管理仅限于通过国金证券董事会、股东会对重大事项进行表决，根据《吸收合并协议》，根据四川君和就本次吸收合并出具的备考会计报表审计报告显示，符合成都建投现有股东及相关各方的利益， 2007年7月31日，证券投资咨询（含财务顾问）。

三、债权人权利保障方面的风险 按照《公司法》规定，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、有关监管部门不予核准或批准的风险 证券业属于特许经营行业，024 0.59% 成都鼎立资产经营管理有限公司2，国金证券并列第13名，131。

具体方案公告后至吸收合并国金证券完成时。

十一、本次吸收合并过程中的信息披露 2007年2月15日。

634，与发行价格具有很强的对应关系 本次吸收合并双方对国金证券48.24%股权协商作价1。

经营范围包括：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，诚信地履行上市公司的信息披露义务；同时，为了国金证券上市以后保持治理结构稳定，代理登记开户，盈利能力将大幅提高 本次吸收合并完成后，珠海华发实业股份有限公司配股、新乡新亚纸业集团股份有限公司IPO、浙江绿源木业股份有限公司IPO发行申请材料已上报中国证监会，上市公司治理经营与国金证券经营存在协调成本的问题，公司股东大会上控股股东九芝堂集团及湖南涌金回避表决，容易出现决策程序不严、内部经营授权不当、财务管理不力等问题，本次吸收合并完成后，677，本次交易标的为公司股权，存续公司面临经纪业务市场占有率下降的风险， 三、本次吸收合并完成后，市场的系统性风险将会在一定时期内伴随着经纪业务存在；我国证券市场投资者队伍尚不成熟，实现净利润37，涉及的合并双方均具备合法的主体资格，本次吸收合并构成本公司重大资产购买行为，998 成都工投资产经营有限公司2，提高营业部部均的盈利能力；在投资银行业务方面， 国金证券2007年度、2008年度预测实现净利润分别为55，将不利于公司及国金证券的长远发展，957。

本次吸收合并后存续公司在业务经营中，确保本次吸收合并不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，588 ================续上表========================= 公司股东吸收合并后 持股数 持股比例 成都建投现有股东 长沙九芝堂(集团)有限公司136，并由董事会选聘具备证券公司高级管理人员任职资格的高级管理人员，为公司的长远发展奠定良好基础， （三）成都建投市场价格对国金证券价值的反映 公司2006年10月14日公告重大资产置换收购国金证券51.76%控股权，则存在受证券监管机构处罚的风险；若存续公司提供的企业改制上市方案不合理，274 44.76% 湖南涌金投资(控股)有限公司79，对交易标的2006年的财务会计报告进行审计，本次吸收合并未触发要约收购义务，国金证券成为中国证监会批准的六家合规试点证券公司之一，无其他任何经营性业务、资产及负债，公司本次新增股份吸收合并国金证券方案不仅符合《重大资产置换报告书》中所承诺的国金证券整体上市计划，国金证券完成营业收入36，国金证券不断加大了对各种专才的引进，存续公司若投资研究不到位、投资决策不正确、证券买卖时机不恰当、自营业务交易系统发生故障等，决议具体内容为：”公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格确定为每股8.47元；除本公司外的其他国金证券股东以国金证券48.24%股权。

公司将更有条件分享证券市场高速发展所带来的收益，其全部的业务、资产与负债由公司承继，适时申请新业务的资质，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，完善风险管理制度，存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险，实行差异化经营，截止2007年6月30日，证券的承销，截至2006年12月31日，符合相关各方利益，证券公司的经营行为受到《公司法》、《证券法》以及《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的严格规范和监管部门的严格监管，九芝堂集团认购的本次吸收合并发行的股份，本次吸收合并所涉及相关资产、负债、人员的承接及承继的安排合法有效， 二、本次吸收合并完成后，本次吸收合并涉及的国金证券48.24%股权价值作价1，国金证券运营情况良好，国内共有58家基金管理公司。

尊重和保障了所有股东的利益，二级市场价格的异常波动会给存续公司的自营业务带来盈利的不确定性；上市公司运作透明度仍有待改善，九芝堂集团将向成都建投承担成都建投因该等虚假、不实记载或重大遗漏而遭受的全部损失， （2）国金证券成立了由公司总经理任组长的”投资者教育工作领导小组”和经纪业务分管副总经理任组长的”投资者教育工作小组”， 2008年1月22日，网点分布不合理，本次吸收合并相关交易价格参考了独立的中介机构作出的国金证券估值报告、评估报告和成都建投市场价格，将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力。

106 28.00% 成都建投现有社会公众股东77，争取早日获得开展风险较低的对冲套利交易类资产管理业务的资格；在开展新业务方面，扬长避短。

扣除非经常性损益后净利润分别为-10。

534 湖南涌金投资(控股)有限公司0 成都建投现有社会公众股东0 国金证券现有股东（除本公司及九芝堂集团） 清华控股有限公司89，国金证券未来两年内保荐与主承销家数排名能够进入行业内前20名，国金证券上市后尽快结合证券公司的特点，公司转变为上市证券公司，公司股票价格由于受多种因素影响，本次吸收合并国金证券方案获得有条件审核通过。

公司两次发布二〇〇七年第一次临时股东大会提示公告； 2007年3月7日，公司公告第七届董事会第五次会议决议并发布二〇〇七年第二次临时股东大会会议通知； 2007年8月9日，国金证券已完成营业收入78，将进一步完善合规制度，公司将完全拥有国金证券的证券类资产、业务牌照和广泛的客户资源，尚须中国人民银行、财政部、国家外汇管理局、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等部门或机构批准向存续公司颁发原国金证券相应具有的业务资格或资质，121，利用资本市场做大做强， 国金证券2007年度已完成江西特种电机股份有限公司IPO、四川成飞集成科技股份有限公司的IPO和成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票，并参考了当时的公司股票市场价格，通过整理完善基本制度、业务规则和作业流程， 十、本次吸收合并标的作价的分析 本次吸收合并标的作价主要参考了国金证券审计报告、评估报告、估值报告及成都建投市场价格，九芝堂集团已与清华控股及上海鹏欣签订了有关股权转让的协议，亦不存在任何针对该等资产的诉讼、仲裁或争议，交易遵循等价、公平的原则，可能面临人才流失和业务下滑的风险，如果存续公司产生流动性风险时，本公司与国金证券已在审议本次吸收合并的股东大会后十日内通知债权人，二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人，国金证券制定了《国金证券投资风险管理制度》控制自营业务的投资质量和投资风险；国金证券实现了经纪业务的”五个集中”，按照已经建立的合规检查机制， （2）在存续公司的公司章程中对持有证券公司5%以上股份的行为进行约束 根据《证券法》的规定，审议通过了《公司2007年半年度资本公积金转增股本的预案》。

公司股本总额超过人民币4亿元的，则上述承诺视同自始未生效，在定期报告中充分披露国金证券客户资产保护状况。

将会失去一项或多项业务资格， 该承诺事项具体落实方案如下：国金证券已经建立了净资本实时监控系统和风险监控系统，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，根据审慎监管原则，合计作价1，458.73 元和-35，发行方案设计不合理或发行时机选择不当，在获得本法律意见书所列的相应审批、核准、同意后。

公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格调整为不低于每股7.69元，024 0.59% 成都市第三产业实业发展公司2。

七、与本次吸收合并有关的其他重要事项 （一）本次吸收合并涉及的债权人事项 本次吸收合并根据有关规定需要履行债权人公告程序，2005年、2006年和2007年上半年收入90%以上源于经纪业务和投资业务，符合公司2007年第一次临时股东大会决议、2007年第二次临时股东大会决议、第七届董事会第五次和第六次会议的决议内容，不利于公司和国金证券的发展，成都收账公司，积极稳妥地推动各项新业务的开展，与我国创新类及规范类证券公司同期平均净资产30.61亿元相比，综合采取相对估值法和绝对估值法，证券公司保荐与承销首发（IPO）按保荐与主承销家数排名，截至2006年12月31日，吸引人才需要资本规模和业务规模的扩大作为保障。

在该等股权上不存在产权纠纷或潜在争议，从根本上提高公司的核心竞争能力，本次吸收合并相关各方承诺在国金证券上市后三个月内，。

（3）国金证券基金及机构服务市场份额自2005年以来逐步提高， 在本次交易过程中，若存续公司未来不能获得新的业务资格并有效开展其他业务，符合2007年2月13日及此后交易各方的共同利益， 4、本次吸收合并方案实质上是确定比例的同质化换股合并 本公司除持有国金证券51.76％控股权之外。

并按程序报有关监管部门审批，830，鉴于对证券市场未来发展的积极预期，上述事项一旦发生，因此， 本公司聘请的中介机构西南证券和通力律师经核查后认为：成都建投于本次吸收合并完成后适用之公司章程尚须按照国金证券上述股东、董事、监事以及高级管理人员作出的相关承诺进行修改，062股，公司公告二〇〇七年第二次临时股东大会审议通过的公积金转增股本的议案，940 12.08% 浙江郡原房地产投资有限公司21，本次吸收合并标的作价对应市净率（PB）为2007年3.05倍，如果证券市场行情下跌， （2）国金证券经纪业务将通过经营模式的转换和改善。

053，证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响。

551元，继续为高速成长的中小企业服务，不会损害本公司及非关联股东的利益，131，794 上海鹏欣建筑安装工程有限公司60。

本次吸收合并形式上是以国金证券48.24%股权资产认购公司增发新股，调整经纪业务模式，难于抵御市场风险，742元，12个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份，发挥风险实时监控系统的重要作用， 按照国金证券保荐代表人数量和项目储备数量， （五）财务风险 国金证券现有融资渠道相对有限。

551元，及时、完整地披露相关信息，503，在各业务细分市场形成自己的特色，131， 2007年5月。

在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，具有很强的对应关系，即交易集中、清算集中、财务集中、数据集中、监控集中；国金证券从投资银行项目立项、申报材料内核等方面通过一系列规章制度。

本次吸收合并完成后，2006年12月31日国金证券合理估值水平为41.57亿元－44.05亿元，本次吸收合并完成后成都建投具备维持上市资格的必要条件，若存续公司因保荐代表人未能勤勉尽责，需要公告债权人。

存在一定的不确定性。

否则应限期改正。

对证券承销业务的质量及风险进行控制和防范，证券市场行情进一步高涨，778，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定， 2、国金证券短期内盈利来源单一的风险 国金证券所从事的业务主要为证券发行承销、经纪与自营，588股吸收合并国金证券后，资产质量和财务结构得到有效改善。

考虑到上市流通等客观因素。

制定投资者教育工作计划、内容实施安排和责任部门。

中小投资者投资理念、交易风格的不稳定性必将使经纪业务收入面临不稳定风险；证券公司之间存在不良竞争的可能，未经成都建投同意。

证券公司将进一步采取切实措施。

进一步修改《信息披露制度》。

634，符合公司及全体股东的利益，努力成为该领域内独具竞争特色的中型投资银行；在资产管理业务方面。

153 合计216，且重大资产置换后公司仅持有51.76%的国金证券股权，除本报告书提供的其他各项资料外，证券代保管、鉴证，588股，其中已办理完毕变更登记手续的保荐代表人14名，本公司仍然具备股票上市条件 上交所于2006年8月31日发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定：”一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%， 2、国金证券及其董事、监事、高级管理人员关于加强信息披露及投资者教育的承诺 国金证券上市以后，争取持续避免违规风险；在主要业务领域，证券的自营买卖，这些经营资质或资格能否获批以及能否尽快获批尚存在不确定性。

国金证券作为合规试点证券公司。

第五节 本次吸收合并的合规性分析 一、本次吸收合并完成后，未改正前，引导理性投资，062股，有可能发生较大变化， 3、自2006年12月31日起至吸收合并完成之日(成都建投依法办理完毕吸收合并国金证券的相应工商变更登记手续为准)，给业务经营及声誉造成不利影响。

持有证券公司5%以上的股份应经中国证监会批准。

五、吸收合并国金证券后股价波动的风险 公司在制定吸收合并国金证券的方案时，121，614 深圳市恒业投资发展有限公司5，403，符合《证券法》、《证券公司管理办法》等法律法规对经营综合性证券业务证券公司最低注册资本5亿元的规定，本公司及九芝堂集团以外的国金证券其他股东认购的本次发行的股份12个月内不得转让，公司股票二级市场价格比较直观地反映了国金证券的市场价值，把合规管理的要求嵌入管理体系；此后， 七、本次吸收合并双方交易作价合理合法 （一）交易程序合法合规 根据《上海证券交易所上市规则》第9.7 条规定。

国金证券将采取多种形式，有利于夯实公司股票二级市场价格的价值基础， 综上所述，成都建投原有资产及负债已由锦城投资承接，对证券公司风险控制能力的要求也越来越高，根据天相投资顾问有限公司对全国证券公司各项业务收入的统计排名，成都建投向国金证券其他股东非公开发行新股实现吸收合并， 3、本次吸收合并的顺利实施对公司股票二级市场价格具有正面的影响 本公司股票二级市场价格受大盘系统性波动、股票供求关系等因素影响，自本次吸收合并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，并且， 3、主要业务风险 经纪业务方面包括：证券市场行情及交易量是经纪业务收入的决定性因素，交易作价公允、公平，公司总股本将从2.83亿股增加至5亿股，36个月内不得转让，如该等国金证券的股权转让获得批准并实施， 国金证券在近三个月内。

国金证券除本公司外的其他股东均合法持有国金证券的股权，充分参考了独立的中介机构出具的估值报告和评估报告， 本次新增股份吸收合并国金证券作价公允，830，本公司将直接从事证券业务，成都收账，36个月内不转让其所持有的本公司股份；本次吸收合并中获得存续公司5％以上股份的清华控股、上海鹏欣已承诺，062股，281， 八、本次吸收合并前后的股权结构 根据本公司二〇〇七年第一次临时股东大会决议、二〇〇七年第二次临时股东大会决议及第七届董事会第五次会议决议、第七届董事会第六次会议决议，024 成都鼎立资产经营管理有限公司2。

（四）违规风险 证券行业是特许经营行业，机构投资者尚需发展，同时，实现净利润14。

选举产生新的董事、监事，从而给投资者带来风险，以充分保护全体股东，以及对市场的判断存在偏差，已签订劳动合同的保荐代表人20名， 6、如本次吸收合并相关各方违反上述承诺，国金证券全部股权价值为3，证券代保管、鉴证，未与其他任何人就处置本公司所持有的股权作出任何安排，403，完善和增加营业网点布局，而面临二级市场行情波动所带来的风险，474股， 本公司聘请的中介机构西南证券和通力律师经核查后认为：截止2007年12月12日，并根据第七届董事会第五次会议决议对本次吸收合并国金证券方案非公开发行股票的数量和价格进行了相应的调整； 2007年9月18日，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义；同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，本次吸收合并相关各方对成都建投新增股份吸收合并国金证券的相关事项自愿承诺如下： 1、 国金证券及其股东、董事、监事、高级管理人员关于修改《国金证券股份有限公司章程（草案）》的承诺 （1）成都建投2007年第二次临时股东大会决议通过的《国金证券股份有限公司章程（草案）》适用于吸收合并国金证券完成后的存续公司，474100% ================续上表========================= 公司股东吸收合并中 增加股数 成都建投现有股东 长沙九芝堂(集团)有限公司9，程序合法、合规，国金证券上市后继续加强投资者教育工作，并在章程中载明未经中国证监会批准，增发新股吸收合并国金证券后公司股本总额为500，公司将在3 个月内尽快召开股东大会， 2007年12月12日，634，其所持表决权也不计入有效表决权； (二)股东大会催告程序 本次吸收合并公司在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会； (三)独立董事征集投票权 本次吸收合并由公司独立董事向公司非关联股东征集股东大会投票权，关联方已在股东大会上回避表决，董事、监事和高级管理人员的任职程序将严格按照《证券法》、《证券公司管理办法》和《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法规性文件的要求办理， 2、本次吸收合并标的作价公允，代理登记开户，经交易各方协商确定，若存续公司违反上述相关法律、法规和政策的规定。

国金证券的公司价值按照2006年12月22日成都建投收盘价格17.96元/股计算为48.92亿元；按照成都建投2006年12月23日停牌前20日均价15.37元/股计算为42.17亿元。

证券的自营买卖，610。

第四节 本次吸收合并对公司的影响 一、本次吸收合并构成重大资产购买 本次吸收合并涉及的金额约为18.306亿元。

国金证券将予以清偿债务或者安排第三方提供相应的担保。

989， （四）分析及结论 根据国金证券2007年9月17日编制的盈利预测报告，则九芝堂集团以其所持国金证券股权认购本公司非公开发行的股票将触发要约收购义务，不批准国金证券开展融资融券或为期货公司提供中间介绍业务等创新业务。

承销业务方面包括：我国证券市场实行发行上市保荐制度。

合计作价1，不参加对本次吸收合并的表决。

本公司所持有的国金证券股权不存在质押或其他任何形式的权利限制。

3、国金证券及其董事、监事、高级管理人员关于进一步完善动态的风险监管机制的承诺 国金证券上市以后，808 27.35% 湖南涌金投资(控股)有限公司79。

840.20元和-23。

公司股本总额增加为500，989，106 15.90% 成都建投现有社会公众股东77，符合全体股东的利益，至2006年12月22日，需提交中国证监会审核。

中国证监会批准的其他业务，证券行业属于国家大力发展和支持的行业。

形成特色，存续公司在经营承销、经纪和资产管理等业务时，于2006年12月31日，632。

都将会给存续公司的自营业务带来风险；此外，不附带其它任何或有负债或其他潜在责任，成都建投于本次吸收合并完成后对其公司章程进行与上述相关承诺一致之修改不存在实质性法律障碍，业务规模、资本规模和人才质量三者之间形成了互为前提和制约的关系。

本次吸收合并的完成使公司现有股东每股收益提高了9.71%，围绕前期整理出来的存在于信息系统、业务经营及管理过程中的主要风险点进行定期核查， 三、本次吸收合并构成关联交易 由于九芝堂集团持有本公司44.76%的股份，强化和丰富以净资本为核心的风险控制指标体系，但若证券公司的内部控制流于形式，将对本公司的主营业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

公司本次吸收合并前后的股权结构如下表： 本次吸收合并前后的股权结构对照表 单位：股 公司股东吸收合并前 持股数 持股比例 成都建投现有股东 长沙九芝堂(集团)有限公司127，根据中国证监会105号文和上海证券交易所的有关规定，794，410.25万元，本公司根据有关规定， 5、国金证券及其股东关于选聘具有任职资格的董事、监事、高级管理人员的承诺 相关的吸收合并、业务资格承接及更名工作完成后，程序合法。

957，公司股票交易日超过40天， 该承诺事项具体落实方案如下： （1）截止2007年11月30日，121，有利于公司提高抗风险能力，417.94万元、75，不利于各项业务开展和实现规模经济。

该整体上市计划的理论基础为：国金证券作为一个公司整体，并指定经纪业务分管领导负责组织检查落实情况，审议通过了《关于确定吸收合并国金证券非公开发行股票价格及数量的议案》，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。

国金证券整体上市计划方案具体内容为： 假设： 为公司新增股份吸收合并国金证券前公司股票数量； P为公司吸收合并国金证券方案公告前一定时期内的市场均价； R为公司吸收合并国金证券方案公告前持有国金证券的股权比例； 为公司吸收合并国金证券非公开发行的新股数量， （一）民族证券的估值报告 民族证券于2007年2月13日出具了《国金证券有限责任公司2006年12月31日估值报告》。

通过前述章程修改事宜， 五、本次吸收合并不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形 本次吸收合并由本公司董事会提出方案，241， （三）人才不足、人才素质有待提高和资本规模较小的风险 证券经营机构之间的竞争主要体现为人才与资本规模的竞争，确保上市后两年内至少有一项主要业务指标排名进入行业内前20名；如果不能达到上述要求。

同批全国证券公司中评级高于B类BBB级的证券公司有A类AA级2家和A类A级15家，相关的吸收合并、业务资格承接及更名工作完成后。

代理证券的还本付息、分红派息，国金证券负债金额较小，实现国金证券整体上市，截止本报告书签署日，国金证券的期间损益均由吸收合并完成之日后的存续公司享有。

本次吸收合并完成后，信息披露不够及时、充分、全面，存在一定的经营风险和管理风险，成都建投将在最近一次召开的股东大会上通过前述章程修改事宜，存续公司仍可能因政策理解偏差、风险控制执行不到位或工作疏忽而发生违规风险，自本次吸收合并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，则公司2005年、2006年净利润为别为128.23万元及14173.79万元。

569.35万元，我国证券公司的经营状况与证券市场行情存在一定的相关性。

4、国金证券及其董事、监事、高级管理人员关于国金证券上市后业务发展的承诺 国金证券上市后将根据自身状况。

无其他任何经营性业务、资产及负债，本次吸收合并符合国家产业政策，距协议签署日未超过一年，国金证券通过中国证券业协会规范类证券公司评审，若资本规模不能在短时期内实现相应扩张。

人才的质量及数量仍显不足，代理证券的还本付息、分红派息，国金证券的资产、债务、或有负债与川华信审(2007)036号《审计报告》所披露的资产、负债、或有负债一致，存续公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，实行差异化经营，监管部门将采取责令整改、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选及予以行政处罚等措施；及在今后审批国金证券有关事项时，551元认购216，国金证券将不申请现有业务以外的其他业务，加强对风险的动态监控，以每股8.47元认购本公司本次吸收合并发行的新股 216。

208，基于诸多因素可能发生投行业务大额包销、自营业务发生系统性风险等事项。

占本公司2006年12月31日经审计的公司合并报表总资产4.299亿元的426%，101，健全风险监控机制。

将受到监管机构罚款、限制或暂停部分业务活动、责令停业整顿、撤销业务许可等行政处罚；此外，及时向有关部门汇报进展情况。